《公司法》是商事基本法，是社会主义市场经济制度的基础性法律。新修订的《公司法》已于2023年12月29日由十四届全国人大常委会第七次会议表决通过，将于2024年7月1日起施行。新《公司法》在公司资本制度、公司治理制度、股东出资责任与权益保护等方面均有较大调整。新《公司法》实施后，对公司发展工作意义重大，以下将对其中涉及重点内容进行解读。

一、出资期限

根据新《公司法》第47条和第266条以及《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》等相关要求：在2024年7月1日后设立的公司，股东认缴的出资额需自公司成立之日起五年内缴足；在2024年6月30日前设立的公司，股东剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程。

比如：

A公司的成立日期为：2024年7月1日，股东认缴出资期限最长为5年，即应在2029年6月30日前完成实缴出资。

B公司的成立日期为：2024年6月30日，假设章程约定的出资期限为10年，则在2027年6月30日前应将出资期限调整至5年以内，即应调整至最晚2032年6月30日前。

二、股权转让

新法删除了“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”同时，新增通知的内容“股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项”。

新《公司法》虽然删除了其他股东同意权，但允许章程另有规定。公司可根据自身需求决定是否保留“其他股东同意权”；比如，公司不希望不熟悉的人随意加入公司，则可保留；反之，可修改。

三、法定代表人的产生、变更办法

新《公司法》第10条新增了法定代表人“辞任和变更”的程序。对原《公司法》第25条仅要求章程载明“法定代表人”；新《公司法》第46条要求章程须载明“公司法定代表人的产生、变更办法”；同时新《公司法》第10条调整了法定代表人的选任范围为“执行事务的董事或经理”。

法定代表人对外代表公司，有时候，合同上只有法定代表人签名而没有公司盖章，也可能被法院认定为有效的合同。建议公司章程中明确法定代表人的职责范围、权限范围，以及违反章程造成公司损失后的具体赔偿标准。

四、股东会职权

新法删除了股东会职权中的“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”。同时，明确股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；

明确股东会决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

对全体股东一致同意的书面决定，签署方式由“签名、盖章”调整为“签名或盖章”。

五、董事会

新法删除了董事会“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”；新增了董事会“决定公司的经营计划和投资方案”；明确职工人数300人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表；将“执行董事”统一修改为“董事”；公司转让、受让重大资产或者对外提供担保明确为“超过公司资产总额30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。

新法明确董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；将“个人所负数额较大的债务到期未清偿”不得担任董监高职务，调整为“个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人”。

新《公司法》新增“公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。”建议在公司章程中的董事会章节或者新设专章约定董事及董事会决议违反章程给公司造成损失的具体赔偿标准、责任主体以及赔偿方式。

根据新《公司法》第68条的规定，职工人数在300人以上的公司，如果不设监事会，应当有职工董事；如果不要职工董事，那么必须设监事会。

六、监事会

新法明确规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事；经全体股东一致同意，可以不设监事；董事会中设置由董事组成的审计委员会的，可不设监事会或者监事；职工人数在300人以上的公司，如果监事会有职工代表，则可不设职工董事；相反如果不想设职工董事，则必设监事会。

七、审计委员会

新法明确在董事会中设置由董事组成的审计委员会，可不设监事会或者监事；审计委员会可行使监事会职权。

建议公司应当根据实际情况，是否设立监事会或审计委员会；同时，根据实际需要，确定设立监事会或者职工董事。

八、经理

新法明确经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。

建议公司根据实际需要，决定是由章程规定经理职权，还是由董事会进行授权；授权的方式可以具体明确，也可以是概括性授权。

九、特殊交易的报告和批准

建议公司章程明确以下事项：公司是否允许自我交易、谋取属于公司的商业机会、同业竞争等3种行为；如董监高需要实施以上3种行为，向股东会报告、还是向董事会报告；

如公司同意董监高实施以上3种行为，是由股东会决议、还是由董事会决议。

十、董监高赔偿责任

建议公司章程对协助抽逃出资、未履行催缴义务、违法减资、财务资助、受指示损害公司利益、董事会决议致损、违法分配利润、未依法履行清算职责等内容作出具体的量化标准；明确董监高具体的赔偿标准、赔偿方式。

十一、遵守公司章程的各项规定

根据新《公司法》第5条、179条规定，公司章程对公司、股东以及董监高具有约束力，董监高应当遵守法律、行政法规和公司章程。

这也是身为董监高所应当遵守的最基本的行为规范。

十二、严格监督，防止股东抽逃出资

整个新《公司法》中，董监高唯一的“连带赔偿责任”就出自第53条关于股东抽逃出资的规定。该条规定明确：如果股东抽逃出资给公司造成损失的，负有责任的董监高应当与该股东承担“连带赔偿责任”。

因此，为了避免因股东抽逃出资的行为给自己带来“无妄之灾”，作为公司的董监高一定要加强监督，防止股东抽逃出资。一旦发现股东有抽逃出资的行为，应立即采取必要措施，如要求股东退还抽逃款项等，避免使自己成为那个对股东抽逃出资“负有责任”的连带赔偿义务人。

十三、牢记董监高的禁止性行为

新《公司法》第181条明确规定了作为董监高的禁止性行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

十四、严格遵守竞业禁止义务，尽到忠实勤勉义务

综合新《公司法》第22、125、180、182、183、186条等规定，董监高要严格遵守竞业禁止义务，尽到忠实勤勉义务。主要包括：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职务牟取不正当利益，不得利用关联关系损害公司利益，不得自营或同本公司交易，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，未向董事会或者股东会报告并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务等。

十五、严格监督公司的财务资助行为

根据新《公司法》第163条之规定，公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。该条同时也规定了相应的表决程序以及上限限制。

如果出现不当财务资助行为给公司造成损失，那么“负有责任”的董监高要承担赔偿责任。

据此，董监高有义务严格监督公司的财务资助行为，并且要对违反相关规定的资助行为进行制止，否则，自己将有可能承担赔偿责任。

十六、严格监督公司的利润分配和减资行为

新《公司法》第211、226条规定，如果公司违法分配利润或者违法减资给公司造成损失的，“负有责任”的董监高要承担赔偿责任。

这就要求我们的董监高对公司的利润分配和减资行为进行有效监督：一方面，确保利润分配和减资流程合法；另一方面，发现存在违法分配利润或者违法减资行为，要及时提出异议，要求股东将违反规定分配的利润退还公司，或者要求股东退还其收到的资金从而避免自身承担赔偿责任。

十七、认真履职，避免公司或者股东受损，同时避免因故意或重大过失导致他人受损

根据新《公司法》第188、191条规定，董监高执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；在执行职务过程中因故意或者重大过失给他人造成损害的，董监高应当承担赔偿责任。

据此，提醒各位董监高，在任职期间认真履职，即便只是“挂名”，也要清晰地了解自己的职责，以免稀里糊涂地就变成了担责主体。

十八、上市公司董监高应要求公司将薪酬考核机制在公司章程中载明

新《公司法》第136条明确规定，上市公司的公司章程除载明该法第95条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

据此，作为上市公司的董监高，应当要求公司在章程中载明薪酬考核机制。

十九、上市公司的董监高应严格遵守股份流通的限制

根据新《公司法》第160条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

据此，作为上市公司的董监高，应当遵守该条规定以及公司章程中关于股份流通的相关限制性规定，避免出现违法违规行为。

二十、如出现禁止担任董监高的法定情形，立即辞职

新《公司法》第178条规定了不得担任董监高的法定情形：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

如在任职期间出现上述情形的，董监高们就别等到公司解除你的职务了，可以自己申请辞职。